Kodeks spółek handlowych

Kodeks spółek handlowych

praca zbiorowa

Publikacja omawia w sposób kompleksowy zagadnienia transgranicznych i krajowych podziałów i przekształceń spółek po najnowszych zmianach Kodeksu spółek handlowych dokonanych ustawą z 16.8.2023 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1705).

Prezentowana publikacja nie tylko komentuje wprowadzone zmiany, lecz kompleksowo omawia całą instytucję transgranicznych i krajowych podziałów i przekształceń spółek.

Omawiana nowelizacja Kodeksu spółek handlowych z 16.8.2023 r. stanowi implementację dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z 14.6.2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz.Urz. UE L Nr 169, s. 46 ze zm.), zmienionej dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z 27.11.2019 r. zmieniającą dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (Dz.Urz. UE L z 2019 r. Nr 321, s. 1 ze zm.).

Wprowadza ona m. in. następujące zmiany:

uzupełnienie przepisów o transformacjach podmiotowych spółek o transgraniczny podział i przekształcenie spółek prawa handlowego;

wprowadzenie nowego trybu podziału spółek podział przez wyodrębnienie, na szczeblu krajowym i transgranicznym, którego pra-wzorem jest regulacja funkcjonująca w prawie niemieckim (Ausgliederung, niemiecka ustawa o transformacjach);

dopuszczenie do podziału spółki osobowej – spółki komandytowo-akcyjnej, na szczeblu krajowym i transgranicznym.

W komentarzu omówiono m. in. nowy tryb podziału spółek podział spółki przez wyodrębnienie. Podział ten polega na przeniesieniu części aktywów i pasywów spółki dzielonej na jedną lub więcej spółek przejmujących w zamian za emisję na rzecz spółki dzielonej udziałów lub akcji w spółce nowo zawiązanej. Warte podkreślenia jest również, że możliwość utworzenia spółki w drodze tego rodzaju podziału nie pozbawia spółek swobody w zakresie bezpośredniego zakładania spółek zależnych w innych państwach członkowskich. Taki typ podziału występuje w prawie niemieckim.

Wprowadzenie nowego typu podziału wiąże się również z wprowadzeniem szeregu uproszczeń proceduralnych. Zakres tych uproszczeń został szczegółowo omówiono w niniejszym komentarzu.